美团拟7.17亿美元收购叮咚附属公司

（来源：V观财报）

美团2月5日通过港交所披露，收购DINGDONG FRESH HOLDING LIMITED(以下称为“目标公司”)全部已发行股份。

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美团董事会宣布，于2026年2月5日(非交易时段)，收购方、转让方及梁昌霖订立股份转让协议，据此(其中包括)收购方同意收购，而转让方同意出售转让方所持有目标公司全部已发行股份，初始代价为7.17亿美元(可予调整)，惟转让方可从目标集团(目标公司及其附属公司，股份转让协议约定的海外业务实体除外)提取不超过2.80亿美元的资金后，仍需确保目标集团净现金不低于1.50亿美元。

公告显示，收购方是一家于英属维尔京群岛注册成立的投资控股有限公司，其为美团的全资附属公司。美团是一家科技零售公司。公司通过利用科技于广泛的零售领域提供多样化的日常用品及服务，包括餐饮外卖、到店、酒店及旅游预订、其他服务及销售。

转让方(或叮咚)为一间于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司，其美国存托股份于纽约证券交易所上市(股份代号：DDL)。

叮咚是中国大陆领先的生鲜电商企业，由梁昌霖创立及控制，而目标公司为叮咚的直接全资附属公司。收购事项完成后，目标公司将成为美团的间接全资附属公司，而目标集团的财务业绩将并入集团的财务报表。

财务数据显示，截至2023年及2024年12月31日止年度及截至2025年9月30日止九个月，目标集团未经审核除税后纯利分别为-0.39亿元、3.73亿元、2.16亿元。

美团称，股份转让对价乃经转让方与收购方公平磋商而厘定，并参考：(1)独立估值师参考目标集团截至2025年9月30日的财务数据，基于估值日期(即2026年1月31日)按照市场法评估的目标集团股东全部权益的公允价值10.06亿美元；(2)不超过2.80亿美元的资金提取；及(3)公告“收购事项的理由和裨益”一节所述进行收购事项的理由及裨益。

美团指出，董事会已审慎审阅估值报告中所载相关基础、假设及方法等内容。董事会认为，股份转让对价乃经参考估值适当厘定，因此属公平合理，并符合公司及公司股东的整体利益。公司拟从集团内部资源拨付收购事项的款项。

对于上述收购事项，美团解释称，公司高度重视食杂零售业务，本次交易符合本公司在食杂零售领域的长期发展规划。叮咚是国内食杂零售领域头部玩家，其追求“好用户、好商品、好服务、好心智”的理念，与美团“帮大家吃得更好，生活更好”的使命十分契合。截至2025年9月，叮咚在国内共运营超过1000个前置仓，月购买用户数超过700万。叮咚具备市场一流的供应链能力，生鲜产地直采率高，自有品牌产品矩阵丰富，复购率高，深受消费者喜爱。本次交易将有助于充分发挥双方在商品力、技术、运营等方面的优势，为消费者提供更优质的消费和配送体验。基于上述原因，董事(包括独立非执行董事)认为，收购事项乃按属公平合理的一般商业条款进行，且收购事项符合本公司及其股东的整体利益。概无董事拥有重大权益并须就批准股份转让协议及其项下拟进行交易的决议案放弃投票。

受上述消息影响，当天美股盘前，叮咚买菜股价一度涨超9%，触及3.50美元。截至外盘时间2月5日美股收盘，叮咚买菜股价跌14.38%报2.74美元，最新市值6.47亿美元。

(文中观点仅供参考，不构成投资建议，投资有风险，入市需谨慎。)

封面、导语图来源AI制图

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